Khi phát sinh tranh chấp hợp đồng, doanh nghiệp thường đứng trước hai lựa chọn phổ biến: Tòa án hoặc Trọng tài thương mại .
Tòa án giải quyết tranh chấp theo thẩm quyền do pháp luật quy định. Trong khi đó, Trọng tài chỉ có thẩm quyền khi tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết bằng Trọng tài và các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ . Nếu đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.
1. Tầm quan trọng của việc lựa chọn đúng phương thức giải quyết tranh chấp
Phương thức giải quyết tranh chấp nên được xác định ngay khi soạn thảo hợp đồng, thay vì chờ đến khi tranh chấp phát sinh.
Một điều khoản không rõ ràng, xác định sai tổ chức trọng tài hoặc không đáp ứng điều kiện về hình thức có thể làm phát sinh tranh luận về thẩm quyền, kéo dài thời gian giải quyết. Thỏa thuận trọng tài phải được xác lập bằng văn bản hoặc thuộc một trong các hình thức được pháp luật công nhận là văn bản.
Vì vậy, trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp cần xác định rõ: giải quyết tại Tòa án hay Trọng tài, cơ quan nào có thẩm quyền và điều khoản được soạn như thế nào .
2. Giải quyết tranh chấp tại Tòa án: Chế tài nhà nước vững chắc
Tòa án là cơ quan xét xử thực hiện quyền tư pháp. Đây là phương thức giải quyết phổ biến đối với các tranh chấp dân sự, kinh doanh và thương mại thuộc thẩm quyền theo pháp luật.
Ưu điểm của phương thức giải quyết tranh chấp tại Tòa án
Tính cưỡng chế: Bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án được bảo đảm thi hành theo quy định pháp luật.
Có cơ chế phúc thẩm: Bản án, quyết định sơ thẩm có thể bị kháng cáo, kháng nghị. Bản án, quyết định đã có hiệu lực còn có thể được xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm khi có căn cứ luật định.
Chi phí được pháp luật quy định: Án phí, lệ phí Tòa án được xác định theo biểu mức thu của Nhà nước. Tuy nhiên, không nên mặc định trong mọi trường hợp chi phí giải quyết tại Tòa án đều thấp hơn Trọng tài, vì tổng chi phí còn phụ thuộc giá trị tranh chấp, thời gian giải quyết, luật sư, giám định và các chi phí tố tụng khác.
Những điểm cần lưu ý khi khởi kiện tại Tòa án
Xét xử công khai: Về nguyên tắc, Tòa án xét xử công khai. Trong một số trường hợp cần bảo vệ bí mật nghề nghiệp, bí mật kinh doanh, bí mật cá nhân hoặc các lợi ích được pháp luật bảo vệ, Tòa án có thể xét xử kín theo yêu cầu chính đáng của đương sự.
Thủ tục chặt chẽ: Đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại, thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm theo luật thông thường là 02 tháng kể từ ngày thụ lý và có thể được gia hạn không quá 01 tháng trong trường hợp luật định. Thời gian giải quyết thực tế có thể dài hơn do việc thu thập chứng cứ, giám định, định giá, tạm đình chỉ hoặc kháng cáo.
3. Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại: Linh hoạt và bảo mật
Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp dựa trên sự thỏa thuận của các bên .
Theo Luật Trọng tài thương mại, Trọng tài có thể giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại; tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và các tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.
Quyền tự định đoạt và bảo mật thông tin
Các bên có quyền thỏa thuận lựa chọn Trọng tài, Trọng tài viên và nhiều vấn đề về thủ tục theo quy định pháp luật và quy tắc của Trung tâm trọng tài.
Tố tụng trọng tài được tiến hành không công khai , trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Trọng tài viên có nghĩa vụ giữ bí mật nội dung vụ tranh chấp, trừ trường hợp pháp luật yêu cầu cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Vì vậy, Trọng tài thường phù hợp với doanh nghiệp có nhu cầu bảo vệ thông tin kinh doanh, công nghệ hoặc quan hệ với đối tác.
Tính chung thẩm của phán quyết Trọng tài
Phán quyết trọng tài có tính chung thẩm , các bên không thực hiện thủ tục kháng cáo như đối với bản án sơ thẩm của Tòa án.
Tuy nhiên, chung thẩm không có nghĩa là phán quyết trọng tài không thể bị Tòa án xem xét. Một bên có quyền yêu cầu Tòa án hủy phán quyết nếu có căn cứ thuộc Điều 68 Luật Trọng tài thương mại, chẳng hạn không có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận vô hiệu, Hội đồng trọng tài giải quyết vượt thẩm quyền hoặc có vi phạm tố tụng thuộc trường hợp luật định.
4. Sự hỗ trợ và giám sát của Tòa án đối với Trọng tài thương mại
Trọng tài là cơ chế giải quyết tranh chấp độc lập nhưng trong một số trường hợp vẫn cần sự hỗ trợ của Tòa án.
Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định các việc liên quan đến hoạt động Trọng tài thuộc thẩm quyền Tòa án như chỉ định hoặc thay đổi Trọng tài viên, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, hủy phán quyết trọng tài, thu thập chứng cứ và triệu tập người làm chứng.
Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ và áp dụng biện pháp khẩn cấp
Trong quá trình giải quyết tại Trọng tài, các bên có thể yêu cầu Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo điều kiện luật định.
Việc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không được xem là từ bỏ thỏa thuận trọng tài . Tòa án cũng có thể hỗ trợ thu thập chứng cứ hoặc triệu tập người làm chứng trong các trường hợp pháp luật quy định.
Thẩm quyền của Tòa án trong việc hủy phán quyết Trọng tài
Tòa án không xét xử lại toàn bộ nội dung vụ tranh chấp khi xem xét yêu cầu hủy phán quyết trọng tài mà chỉ xem xét các căn cứ hủy do pháp luật quy định.
Theo Điều 69 Luật Trọng tài thương mại, thời hạn yêu cầu hủy phán quyết về nguyên tắc là 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài .
5. Doanh nghiệp nên chọn phương thức giải quyết tranh chấp nào?
Không có phương thức nào phù hợp với mọi tranh chấp. Việc lựa chọn Tòa án hay Trọng tài thương mại cần căn cứ vào hợp đồng, tính chất tranh chấp và mục tiêu của doanh nghiệp.
Tòa án thường phù hợp khi các bên không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, doanh nghiệp muốn giải quyết tranh chấp theo thủ tục tố tụng thông thường hoặc muốn có cơ chế kháng cáo đối với bản án sơ thẩm.
Trọng tài thương mại thường được lựa chọn khi các bên cần bảo mật thông tin, muốn lựa chọn Trọng tài viên có chuyên môn phù hợp hoặc mong muốn tranh chấp được giải quyết theo thủ tục linh hoạt và phán quyết có tính chung thẩm.
Đối với hợp đồng có giá trị lớn, hợp đồng có yếu tố nước ngoài hoặc giao dịch mang tính chuyên ngành, doanh nghiệp nên xác định phương thức giải quyết tranh chấp ngay từ khi soạn thảo hợp đồng.
Quan trọng nhất, trước khi lựa chọn Trọng tài, cần kiểm tra thỏa thuận trọng tài có hợp lệ và có thể thực hiện được hay không . Nếu điều khoản trọng tài không rõ ràng hoặc vô hiệu, tranh chấp có thể phát sinh thêm vấn đề về thẩm quyền giải quyết.
6. Tư vấn pháp lý: Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp an toàn từ đầu
Một điều khoản giải quyết tranh chấp được soạn không chính xác có thể làm phát sinh tranh luận về thẩm quyền khi tranh chấp xảy ra.
Doanh nghiệp nên kiểm tra tối thiểu ba vấn đề trước khi ký hợp đồng: tranh chấp có thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài hay không; thỏa thuận trọng tài có đáp ứng yêu cầu về hình thức hay không; và tên tổ chức trọng tài, quy tắc tố tụng được lựa chọn có chính xác, khả thi hay không.
Thông qua dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên , Nhung & Partners hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hợp đồng, xây dựng điều khoản giải quyết tranh chấp, tham gia thương lượng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Quý khách hàng cần hỗ trợ có thể liên hệ trực tiếp với Fanpage chính thức của Nhung & Partners .
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP (FAQ)
1. Hợp đồng không có điều khoản Trọng tài thì có kiện tại Trọng tài được không?
Các bên vẫn có thể lập thỏa thuận trọng tài sau khi tranh chấp phát sinh. Nếu không có thỏa thuận trọng tài, tranh chấp không thể được đưa ra Trọng tài chỉ theo ý chí đơn phương của một bên.
2. Đã có thỏa thuận Trọng tài thì có được khởi kiện tại Tòa án không?
Về nguyên tắc, nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì Tòa án phải từ chối thụ lý. Ngoại lệ gồm trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được và các trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Đang giải quyết tại Trọng tài có được yêu cầu phong tỏa tài sản không?
Có. Trong phạm vi pháp luật cho phép, bên tranh chấp có thể yêu cầu Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
4. Không đồng ý với phán quyết Trọng tài có được kháng cáo không?
Không có thủ tục kháng cáo phán quyết trọng tài như đối với bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, một bên có thể yêu cầu Tòa án hủy phán quyết nếu có căn cứ luật định tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
NGUỒN PHÁP LÝ THAM KHẢO
Văn bản hợp nhất số 60/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025 – Luật Trọng tài thương mại; Văn bản hợp nhất số 99/VBHN-VPQH ngày 26/8/2025 – Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại; Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 về án phí và lệ phí Tòa án.
LƯU Ý
Nội dung bài viết mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý đối với từng vụ việc cụ thể. Phương thức giải quyết tranh chấp cần được xác định trên cơ sở hợp đồng, thỏa thuận trọng tài, tính chất tranh chấp và tài liệu, chứng cứ thực tế.
