Giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh: Bài toán phân chia lợi nhuận và rủi ro
Trong hoạt động đầu tư, kinh doanh, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là phương thức giúp các bên cùng góp vốn, tài sản hoặc công sức để thực hiện một hoạt động và phân chia lợi ích mà không nhất thiết phải thành lập pháp nhân mới.
Tuy nhiên, khi dự án phát sinh lợi nhuận hoặc thua lỗ, tranh chấp thường xuất hiện từ việc góp vốn hợp tác , quản lý tài sản chung, phân chia lợi nhuận hoặc xác định trách nhiệm đối với khoản lỗ.
Theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 , hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Qua đó, Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015 tiếp tục quy định các nội dung quan trọng của hợp đồng, trong đó có tài sản đóng góp, phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức, quyền và nghĩa vụ của thành viên và người đại diện.
1. Nhận diện các nguyên nhân dẫn đến tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh
Rủi ro từ việc góp vốn hợp tác
Một bên có thể chậm góp vốn, góp không đủ hoặc sử dụng tài sản góp vốn không đúng thỏa thuận. Khi đó, dự án có thể đình trệ và phát sinh thiệt hại cho các thành viên còn lại. Theo Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015 quy định tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác.
Vì vậy, hợp đồng cần quy định rõ số vốn, thời hạn, phương thức góp và trách nhiệm khi vi phạm.
Tranh chấp về phân chia lợi nhuận và chịu lỗ
Đây thường là vấn đề phức tạp nhất. Nếu hợp đồng chỉ quy định tỷ lệ lợi nhuận nhưng không xác định rõ doanh thu, chi phí, thời điểm quyết toán thì rất dễ phát sinh tranh chấp.
Do đó, các bên cần thỏa thuận cụ thể về phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức , nguyên tắc xác định lợi nhuận thực tế và cách thức phân bổ khoản lỗ.
2. Rủi ro trong quản lý tài sản và đại diện cho các thành viên
Trong quá trình hợp tác, các thành viên có thể cử một người đại diện thực hiện giao dịch phục vụ hoạt động chung. Theo Điều 508 Bộ luật Dân sự 2015 , người đại diện được các thành viên hợp tác cử sẽ thực hiện việc xác lập, thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện và giao dịch phù hợp có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các thành viên.
Do đó, cần quy định rõ phạm vi đại diện, hạn mức giao dịch, quyền quản lý tài sản và cơ chế kiểm soát tài chính . Nếu người đại diện có hành vi gây thiệt hại cho các thành viên khác, trách nhiệm bồi thường có thể được xem xét theo Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015 .
3. Thẩm quyền của Tòa án khi xảy ra tranh chấp
Khi thương lượng không thành, bên bị xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp có thể khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết. Trước hết cần xác định đúng bản chất quan hệ: tranh chấp hợp đồng hợp tác dân sự hay tranh chấp kinh doanh, thương mại . Việc xác định này ảnh hưởng trực tiếp đến căn cứ pháp luật và thẩm quyền giải quyết.
Từ ngày 01/7/2025, hệ thống Tòa án được tổ chức theo mô hình Tòa án nhân dân khu vực . Vì vậy, không nên áp dụng cách xác định “Tòa án nhân dân cấp huyện” như trước đây. Về lãnh thổ, cần xác định Tòa án có thẩm quyền theo nơi cư trú, làm việc của bị đơn, nơi có trụ sở của bị đơn hoặc nơi hợp đồng được thực hiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
4. Chứng cứ quyết định khả năng bảo vệ quyền lợi
Trong tranh chấp hợp tác kinh doanh, chứng cứ có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Để chứng minh quyền yêu cầu hoàn trả vốn, chia lợi nhuận hoặc bồi thường thiệt hại , cần chuẩn bị: Hợp đồng hợp tác và phụ lục hợp đồng; Chứng từ, sao kê góp vốn; Tài liệu về doanh thu, chi phí; Báo cáo tài chính, chứng từ thanh toán; Biên bản họp và trao đổi giữa các bên; Chứng cứ về việc sử dụng tài sản chung; Tài liệu chứng minh thiệt hại thực tế.
Đối với tranh chấp lợi nhuận, cần đặc biệt chứng minh được doanh thu, chi phí và lợi nhuận thực tế phải phân chia .
5. Bảo vệ tài sản bằng biện pháp khẩn cấp tạm thời
Nếu có căn cứ cho rằng đối tác đang chuyển dịch, tẩu tán tài sản hoặc rút tiền khỏi tài khoản liên quan đến hoạt động hợp tác, bên có quyền lợi bị ảnh hưởng có thể xem xét yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời .
Tùy trường hợp, Tòa án có thể xem xét các biện pháp như phong tỏa tài khoản, phong tỏa tài sản hoặc kê biên tài sản đang tranh chấp theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, người yêu cầu phải đáp ứng điều kiện luật định và có thể phải thực hiện biện pháp bảo đảm. Nếu yêu cầu không đúng gây thiệt hại cho người khác thì có thể phải bồi thường.
6. Tư vấn pháp lý: Chìa khóa quản trị rủi ro hợp tác kinh doanh
Hợp đồng hợp tác kinh doanh không chỉ cần quy định tỷ lệ góp vốn mà còn phải dự liệu cách thức quản lý tài sản, phân chia lợi nhuận, phân bổ khoản lỗ và xử lý khi một bên vi phạm.
Theo Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015 , các bên nên quy định rõ mục đích, thời hạn hợp tác, tài sản đóng góp, phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, người đại diện và điều kiện chấm dứt hợp tác.
Đặc biệt, Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác, là căn cứ quan trọng để xác định trách nhiệm đối với nghĩa vụ chung và khoản thiệt hại phát sinh.
Việc cần đến dịch vụ tư vấn luật dân sự ngay từ giai đoạn xây dựng hợp đồng sẽ giúp các bên kiểm soát tốt hơn rủi ro về vốn góp, lợi nhuận, tài sản và trách nhiệm khi hợp tác đổ vỡ. Nếu bạn đang gặp vướng mắc về thu hồi vốn, phân chia lợi nhuận, xử lý khoản lỗ hoặc tranh chấp với đối tác , hãy liên hệ Fanpage Nhung & Partners để được đội ngũ Luật sư đánh giá hồ sơ và đề xuất phương án phù hợp.
LƯU Ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo chung và không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý đối với từng vụ việc cụ thể. Tùy thuộc vào tình tiết, tài liệu và chứng cứ của từng trường hợp, hướng xử lý có thể khác nhau. Khuyến nghị liên hệ trực tiếp để được tư vấn
